1. Staatsexamen · Zivilrecht

Prokurist, Bestätigung und Firmenerwerb

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Sachverhalt

Die Südlicht Haustechnik e.K. (Inhaber: Bruno Kern, B) betreibt in München den Großhandel mit Heizungs- und Solartechnik. B ist im Handelsregister als Inhaber eingetragen. Er erteilte seiner langjährigen Mitarbeiterin Petra Sommer (P) im Januar 2024 Prokura (Einzelprokura), die ordnungsgemäß eingetragen und bekannt gemacht wurde. Intern wies B die P an, Einzelgeschäfte über 20.000 € nur nach seiner vorherigen Zustimmung abzuschließen. Dies wusste nur P.

Am 10. März 2026 kaufte P für die Südlicht Haustechnik e.K. beim Maschinenhändler Max Ott (O) eine gebrauchte Rohrbiegemaschine zum Preis von 48.000 €. Zuvor hatte O im Gespräch mit P erwähnt, er wundere sich, dass B das nicht selbst verhandle. P erwiderte, B sei im Urlaub, sie habe „freie Hand“. Tatsächlich war B erreichbar. Ob die Maschine für den Betrieb sinnvoll war, ist zweifelhaft; P hatte jedoch ein nachvollziehbares betriebliches Interesse an der Anschaffung und erhielt keine persönlichen Vorteile. O hatte keinen Anlass, an der Redlichkeit der P zu zweifeln, kannte aber die interne Beschränkung nicht. Die Maschine wurde am 20. März geliefert und im Betrieb aufgestellt. B erfuhr am 25. März davon und erklärte sofort, er sei an den Vertrag nicht gebunden.

Zweiter Komplex: Am 2. April 2026 führte B mit dem Bauunternehmer Chris Ahrens (A) ein Telefonat über die Lieferung von 200 Wärmepumpen-Pufferspeichern. B sagte zu, 200 Stück zum Stückpreis von 800 € zu liefern. Am selben Tag sandte B an A ein Schreiben: „Wie besprochen bestätige ich die Lieferung von 200 Pufferspeichern zu 900 € je Stück, Lieferung bis 30. April, Zahlung 14 Tage netto.“ A, ebenfalls Kaufmann, las das Schreiben, widersprach nicht. B wusste, dass am Telefon 800 € vereinbart worden waren; er hatte aber gehofft, A werde den höheren Preis nicht bemerken. A bemerkte den Unterschied nicht. Nach Lieferung am 28. April verlangt B 180.000 €. A will nur 160.000 € zahlen.

Dritter Komplex: Zum 1. Juli 2026 veräußerte B das gesamte Unternehmen an die Nordwind Energie GmbH (N). Der Übernahmevertrag wurde am 15. Juni 2026 geschlossen; eine Haftungsausschlussvereinbarung wurde erst am 10. Juli 2026, also nach dem Übergang, zwischen B und N getroffen. Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgte am 20. Juli 2026. Die Geschäftsführung der N hatte die Anmeldung zunächst schlicht vergessen und erst nach einem Hinweis des Steuerberaters veranlasst; der Notartermin hätte bereits ab dem 13. Juli stattfinden können. Das Registergericht trug den Ausschluss am 28. Juli ein und machte ihn bekannt. B willigte in die Fortführung der Firma ein. N führt den Betrieb unter der Firma „Südlicht Haustechnik Nachf. GmbH“ fort; die Firmenfortführung ist im Handelsregister eingetragen. Weder N noch B teilten den Gläubigern den Ausschluss mit. O verlangt nun Zahlung des Kaufpreises der Maschine (falls der Vertrag wirksam ist) auch von N. Eine offene Forderung der Lieferantin Lena Fink (F) über 15.000 € aus einem Kaufvertrag vom 5. Juni 2026 gegenüber B besteht ebenfalls; F verlangt Zahlung von N. N verweigert die Zahlung unter Berufung auf den Haftungsausschluss.

Bearbeitervermerk

Rechtsstand ist der 19. Oktober 2026. Bearbeiten Sie in einem Gutachten folgende Fragen: 1. Kann O von B Zahlung der 48.000 € verlangen? 2. Kann B von A 180.000 € verlangen oder nur 160.000 €? 3. Kann F von N Zahlung der 15.000 € verlangen? Kann O, sofern ihm ein Anspruch gegen B zusteht, diesen auch gegen N geltend machen? Ansprüche aus Bereicherungs- und Deliktsrecht, Fragen der Mängelhaftung sowie die Nachhaftungsbegrenzung des § 26 HGB sind nicht zu prüfen. Es ist davon auszugehen, dass alle Beteiligten Kaufleute im Sinne des HGB sind und die Eintragungen wirksam erfolgten. Auf alle im Sachverhalt aufgeworfenen Rechtsfragen ist, ggf. hilfsweise, einzugehen.

Quelle: Eigenentwurf